Momsreguleringsforpligtelse, anvendelsesområde

Mange overser, at der ved salg af fast ejendom i form af bygninger mv., samt i forbindelse med aktivhandel af virksomheder, kan være en momsreguleringsforpligtelse, som skal overdrages fra sælger til køber. Denne artikel redegør kort for de forhold, som man skal være opmærksom på, både set fra købers og sælgers synspunkt. En momsreguleringsforpligtelse kan også være aktuel, hvis der sker ændringer i et aktivs anvendelse – dvs. når fradragsretten ændrer sig, selvom der ikke er sket en overdragelse.

Momsreguleringsforpligtelse – hvad er det

En momsreguleringsforpligtelse er et udtryk for en potentiel tilbagebetalingsforpligtelse af moms, når en virksomhed eller ejendom sælges, eller når et aktivs anvendelse ændres.

Det handler med andre ord om, at en virksomhed skal holde styr på, om visse større aktiver bliver ved med at blive anvendt i den momspligtige virksomhed i samme omfang, som da virksomheden anskaffede sig disse.

Når en momsregistreret virksomhed køber et aktiv, vil der som udgangspunkt være fuld fradragsret for købsmomsen af godet. Virksomheden skal dog regulere/tilbagebetale dele af momsen, hvis anvendelsen af godet ændrer sig til mere eller mindre momsmæssig anvendelse i reguleringsperioden. Reguleringsperioden kan være enten 5 år eller 10 år.

Reguleringsperioden

Reguleringen sikrer, at fradragsretten, i stedet for kun at afspejle godets brug på anskaffelsestidspunktet, tilpasses eventuelle ændringer i investeringsgodets brug inden for en bestemt periode, den såkaldte reguleringsperiode. Reguleringsperioden er forskellig afhængig af, hvilken type gode der er tale om.

• For maskiner, inventar og andre driftsmidler, hvor anskaffelsesværdien overstiger kr. 100.000 (ekskl. moms) udgør reguleringsperioden 5 år.
• For så vidt angår fast ejendom samt til- og ombygning er reguleringsperioden på 10 år.
• I forhold til reparation og vedligeholdelse af fast ejendom udgør reguleringsperioden dog 5 år (gælder for reparations- og vedligeholdelsesudgifter som i et regnskabsår overstiger kr. 100.000 ekskl. moms).

Et eksempel

En optikerforretning som sælger momspligtige briller og kontaktlinser samt foretager momsfrie synsprøver afholder i regnskabsåret 2025 kr. 300.000 ekskl. moms til nyindretning af forretningslokalet. Udgiften til indretningen er et investeringsgode i form af en ombygning og skal momsmæssigt ”afskrives” over en 10-årig periode. Optikerforretningen har en delvis momsfradragsprocent på 88 % ud fra fordeling af selskabets omsætning på momspligtige og momsfritagne ydelser. Derfor fradrages momsmæssigt kr. 66.000 i moms ved afholdelse af udgiften. I 2026 opkræves der ikke længere betaling for synsprøver (gratis). Dermed ændres optikerforretningens fradragsprocent fra 88 % til 100 %.

Som konsekvens heraf kan optikerforretningen indhente et supplerende momsfradrag for årets andel vedrørende 2026. Dette supplerende fradrag vil udgøre 900 kr. (7.500 kr. – 6.600 kr.). Reguleringen foretages i den sidste ordinære momsangivelse i regnskabsåret.  Såfremt optikerforretningen opretholder fuld momspligtig aktivitet, kan der årligt indhentes et supplerende momsfradrag indtil investeringsgodet er afskrevet momsmæssigt.

Tilbagebetaling ved overgang fra ingen fradrag til fradrag

Der kan også foretages tilbagebetaling af moms til virksomheder i tilfælde, hvor investeringsgoder, der er anskaffet uden ret til fradrag, senere anvendes til momspligtige formål. 

Køb eller salg af virksomhed

Hvis der sker salg af driftsmidler eller fast ejendom som et led i afvikling af en momspligtig virksomhed eller som overdragelse af en selvstændig del af virksomheden, kan køberen på visse betingelser overtage den resterende reguleringsforpligtelse, således at sælger ikke skal indbetale denne.

Set fra sælgers synspunkt er det en fordel ikke at skulle afregne en eventuel momsreguleringsforpligtelse. Såfremt momsreguleringsforpligtelsen afregnes, vil det jo alt andet lige reducere provenuet ved et salg. Set fra købers synspunkt overtager denne en forpligtelse. Denne forpligtelse ”udløses” dog ikke, såfremt køber fortsat anvender de overtagnes aktiver til momspligtig aktivitet, indtil momsreguleringsperioden er udløbet. Men som køber er det naturligvis vigtigt nøje at overveje, om man agter at fortsætte den momspligtige aktivitet, og ikke mindst at få oplyst hvor stor forpligtelsen er, og hvornår den udløber.

Momsbekendtgørelsens § 20 kræver, at to betingelser skal være opfyldt, før sælger kan overdrage en reguleringsforpligtelse:

• Salget skal ske til en køber, der har krav på mindst samme momsfradragsret for det pågældende investeringsgode, som sælgeren havde, da denne anskaffede eller fremstillede aktivet/godet. Hvis køberen på overdragelsestidspunktet har en mindre fradragsret end sælgeren havde, da denne anskaffede eller fremstillede godet, kan køberen dog overtage reguleringsforpligtelsen for et beløb, der svarer til køberens fradragsret på overdragelsestidspunktet. Den resterende del af reguleringsforpligtelsen skal sælger afregne efter de almindelige regler.
• Køberen skal afgive en erklæring om, at han vil overtage reguleringsforpligtelsen for den resterende del af reguleringsperioden for det beløb, der ellers skal efterreguleres. Erklæringen afgives på en blanket eller elektronisk. Hvis erklæringen afgives på en blanket, skal sælger underrette Skattestyrelsen om købers overtagelse af reguleringsforpligtelsen.

Hæftelse

En reguleringsforpligtigelse kan kun overdrages, hvis køber accepterer at overtage denne. Køberen hæfter dermed ikke for en eventuel reguleringsforpligtigelse, medmindre køberen positivt erklærer at overtage forpligtigelsen.

Når køberen ikke opfylder betingelserne for at overtage reguleringsforpligtelsen, skal reguleringen foretages af og dermed opkræves hos sælgeren. Reguleringsforpligtelsen kan altså ikke opkræves hos køber.

Som sælger af en virksomhed er det derfor helt afgørende at få dokumenteret, at køber har accepteret at overtage momsreguleringsforpligtelsen. Hvis ikke det dokumenteres, hæfter sælger for momsreguleringsforpligtelsen.

SKAT har i den forbindelse udarbejdet to blanketter som skal anvendes til brug for ovenstående dokumentation. De to blanketter er:

• Blanket 49.040
• Blanket 49.026

Begge blanketter er tilgængelige på SKAT.dk.

Afslutning

Har du spørgsmål til ovenstående eller brug for hjælp til opgørelse af en momsreguleringsforpligtelse, står vi gerne til rådighed.